Basada en una historia de Kate DiCamillo, la película comienza con un accidente que transforma el tan esperado y alegre día de la sopa en el reino de Dor en el comienzo de una época triste y oscura para todos sus habitantes. Tiempo después, las historias de varios personajes se entrelazarán para librar al reino de su pena.

Roscuro es la rata que desencadenó los hechos que produjeron la muerte de la reina y luego la prohibición por parte del rey de la sopa y de las ratas en Dor. Despereaux es un joven ratón con las orejas enormes que, a diferencia de sus pares, no tiene miedo a nada y ansía vivir aventuras más allá de su hogar. Mig es una joven campesina que ansía ser princesa, pero lo más cerca que logra estar de su sueño es como criada en el castillo del rey. Cuando los caminos de los tres personajes se crucen, el destino del reino comenzará a cambiar.

Por momentos parece ir un poco más allá del promedio e intentar una historia un poco más compleja y profunda, pero no pasa del intento y por momentos es un poco confusa.